股东疑存挪用资金前科 大地水刀关联交易失公允

  近日，正处于预披露阶段的南京大地水刀股份有限公司(以下简称“大地水刀”)引发了业界的热议。大地水刀被指成长性乏力，傍大客户福禄国际求生存。据悉，福禄国际还持有公司4.6%的股份，双方之间的交易应为关联方交易。而且，公司与福禄国际间的关联方交易的毛利率低于向别的客户销售的毛利率，双方涉嫌利益输送。

  招股书显示，大地水刀对公司第一大客户福禄国际具有某些特定的程度的依赖。据悉，福禄国际是目前全球最大的超高压水切割机生产商，已在美国纳斯达克上市。2008年福禄国际为开展与公司战略合作而持有公司5%的股份(目前持股票比例降至4.6%)。2009年-2011年公司向福禄国际及其子公司销售数控水切割平台及部分配件的合计金额分别为866.15万元、3314.11万元、3989.89万元，占同期公司营业收入的比重分别为9.56%、22.91%、21.22%。

  显然，报告期内，福禄国际与大地水刀的关联出售的收益占公司营业收入总额比例很大，公司产品销售对其构成一定的依赖。而且，福禄国际与大地水刀也存在低毛利交易的嫌疑。由于持股5%以上，福禄国际与大地水刀的交易为关联交易。导报财经研究员注意到，大地水刀向福禄国际的销售毛利率是30.83%、34.11%、33.9%。与其他销售客户相比，大地水刀向福禄国际销售产品的毛利率低于向别的客户销售毛利率平均约5个百分点。

  然而，大地水刀似乎没有削减关联方交易的打算。公司表示，未来，预计福禄国际向公司采购数控水切割平台的业务需求将进一步持续增长。但是，作为大地水刀的重要关联方，福禄国际近三年的经营情况并不稳定，甚至还涉及过法律诉讼。公司与这样一家经营情况极不稳定的企业存在关联交易可能有失公允，并进而对公司业绩增长产生一定的负面影响。

  值得一提的是，大地水刀最近两年营业收入增长率分别为59.70%、29.94%，增长率在2011年出现明显下滑。根据创业板的相关规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合“最近两年营业收入增长率均不低于30%。”大地水刀在2011年营业收入增长率仅为29.94%，并未达标。然而，如果扣除对福禄国际的销售额，公司2011年的营业收入增长率就能达到年均30%以上。

  福禄国际与公司的关联方销售到底是在拖累业绩还是拉升了业绩？一位投行人士投资者表示。一方面，福禄国际作为公司的第一大客户对公司的出售的收益的实现功不可没，且在未来一段时间仍将加强合作伙伴关系；另一方面，这位客户的存在又影响收入增长率，致使其不符合创业板IPO的相关规定。

  大地水刀的历史沿革显示，1999 年2月，陈波、赵红军、周行、黄兆甫、姚湘文、杨祖华、吴爱玲、胡玉琴、蒋镇汉、赵斌等十名自然人通过设立南京天池水刀有限公司(以下简称“南京天池”)对大地有限(2007年和2008年大地水刀通过两次资产重组将其收购)来投资。当时，南京天池的注册资本为180 万元，持有大地有限30%的股份。据悉，南京天池成立后，除向大地有限投资外未再开展其他经营活动，并在2000年12 月增资后将其180 万元闲置资金借予股东，对此借款南京天池做了另外的应收款的账务处理。

  针对股东借款行为，南京市江宁县工商行政管理局在企业年检中认为南京天池存在不规范情形特别需要整改。之后，南京天池全体股东决议注销公司。招股书称，曾参与投资设立南京天池的股东除陈波外，大多不愿意再投资设立主体承接南京天池持有大地有限的股权，因此，在2004年，南京天池将所持股份转让给了陈波新设立的个人独资企业南京海珀。

  但是，导报财经研究员发现，目前，大地水刀的股东中却出现了当初南京天池的发起人的身影。招股书显示，目前，陈波、黄兆甫、赵红军、杨祖华分别持有大地水刀16.79%、14.34%、8.96%和2.60%的股份。此外，吴爱玲、蒋镇汉、周行和姚湘文等人也持有公司少量股份。

  一位投行的人说，大地水刀没有在招股书中明示挪用资金的股东是谁，有刻意隐瞒之嫌。而南京天池的大多数股东目前正是大地水刀的股东，很可能挪用资金的股东正是目前大地水刀的股东之一，因此，公司才在招股书中百般遮掩。倘若事实缺失如此，那么公司股东就存在挪用公司资金的前科。值得关切的是，大地水刀目前的资金状况如何，若公司经营现金流较低，那么一旦大地水刀成功上市募集大量资金，公司股东很有可能会再次挪用“闲置资金”。

  而大地水刀在招股书中明确说，公司面临经营活动现金流偏低带来的偿债风险。2009年-2011年，公司经营活动现金净流量分别为1019.08万元、16.88万元和1982.74万元，占同期净利润的占比分别是67.38%、0.72%、68.12%。报告期内，公司经营活动现金净流量总体偏低且存在波动，由于公司的业务规模仍在持续增长，运用资金需求量较大，如经营活动现金净流量持续下滑，将对公司运用资金的安排使用产生不利影响，使公司面临一定的偿债风险。

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