中国西电电气股份有限公司2020第三季度报告

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司负责人白忠泉、主管会计工作负责人田喜民及会计机构负责人（会计主管人员）韩占青保证季度报告中财务报表的线 本公司第三季度报告未经审计。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比出现重大变动的警示及原因说明

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月19日以通讯形式发出会议通知，本次会议于2020年10月28日以现场结合通讯表决方式召开，应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  监事会认为公司2020年第三季度报告及其正文的编制和审核程序符合有关规定，内容真实、准确、完整。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月19日以通讯形式发出会议通知，本次会议于2020年10月28日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  具体内容详见《关于全资子公司西安西电开关电气有限公司签署股权转让合同暨关联交易的公告》（2020-029）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容：中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）全资子公司西安西电开关电气有限公司（以下简称“西开电气”）将持有的西安西电高压电瓷有限责任公司（以下简称“西电西瓷”）100%的股权出售给中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）。

  ● 本次交易对方中国西电集团对公司持股票比例为50.94%，为中国西电第一大控制股权的人。因此，本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条第（一）项规定：“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”本次交易涉及出售的资产为股权资产，本次出售资产的资产账面值、在最近一个会计年度所产生的营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未达到50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

  ● 2020年10月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于西电西瓷股权转让的议案》，批准本次交易，关联董事回避表决。

  ● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

  2020年10月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于西电西瓷股权转让的议案》，同意将西开电气持有的西电西瓷100%股权转让给中国西电集团，中国西电集团为中国西电的控制股权的人，因此该转让事项构成关联交易。本次标的股权转让价格以中联资产评定估计集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第2829号）的评估值40,031.77万元为准，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归中国西电享有和承担，价款支付方式为现金支付。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止本公告披露日，中国西电集团持有公司2,611,325,701股股份，占公司总股本的50.94%，为公司控股股东。

  经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设施（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上营业范围除法律和法规的前置许可项目，法律和法规另有规定的从其规定）。

  本次交易类别为出售资产，即西开电气将持有的西电西瓷100%股权出售给中国西电集团。

  该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  营业范围：高压电瓷、避雷器、高压熔断器、放电记录器的制造、销售；金属材料、水泥、金刚砂窑具及耐火材料制品、化工原料（除易燃易爆危险品及专项审批）销售；电瓷产品及电瓷制造装备的进出口业务。（以上经营范围国家规定的专控及前置许可项目除外）。

  经营范围：发电、输变电、配电用高压电气设备（高压断路器、气体绝缘金属封闭开关设备）的研制、开发、生产、销售和售后服务、以及上述产品的更新改造和技术咨询服务；承揽电力工程项目施工、成套输变电工程（国内直流工程除外）项目总承包；新能源项目的开发、建设、管理及技术服务；电能污染治理工程的技术服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据中联资产评定估计集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第2829号），本次评估以2019年12月31日为评估基准日，对西电西瓷股东全部权益做评估。此次评估选用资产基础法，西电西瓷归属于母企业所有者权益账面价值为11,864.08万元，评估值为40,031.77万元，增值28,167.69万元，增值率为237.42%。

  本次股权转让价格参考上述评估结果，由中国西电集团在扣除西电西瓷1月1日一10月28日的期间损益后的剩余标的股权价款人民币36,830.77万元支付给西开电气。（增值原因及评估结果推算过程，详见评估报告）

  西开电气（协议之出让方）与中国西电集团（受让方）签订了关于西电西瓷（以下简称标的企业）股权转让合同及股权转让补充协议，其主要内容如下：

  1．出让方同意将其在标的企业所持有的全部股权，即标的企业47,556.0544万元注册资本对应的100%股权（以下简称“标的股权”）及依该股权享有的股东权益及权利一并转让给受让方，受让方同意受让。

  2．双方协商确定，标的股权转让价格以中联资产评定估计集团有限公司于2020年10月20日出具的《资产评定估计报告》（评估报告号：中联评报字[2020]第2829号）的评估值为准，暨人民币40,031.77万元，资产评估基准日为2019年12月31日；自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归甲方享有和承担；自本合同签订之日至股权转让交割日（标的股权转让工商变更登记完成之日）期间的股权损益和风险归乙方享有和承担；双方协商确认，标的企业2020年1月1日至10月28日期间的股权损益为-3,201万元（以下简称“期间损益”），经双方协商一致确认，同意由受让方在扣除期间损益后的剩余标的股权转让价款人民币36,830.77万元按照《股权转让合同》的约定支付给出让方。

  3．受让方同意在股权转让合同双方签字盖章后10日内以现金方式向出让方指定账户支付股权转让合同约定的标的股权转让价款。

  4．双方同意办理与股权转让合同约定的标的股权转让与变更登记手续所产生的有关税费承担主体，法律和法规有规定的按规定执行，法律和法规没有规定的由出让方承担。

  5．自股权转让合同签订之日起10日内，出让方应协助受让方依照国家法律和法规及时办理股权转让工商登记变更等股权交割手续。

  6．出让方承诺：出让方对所认缴的标的企业出资已完成实际出资义务，对所转让的标的企业股权拥有所有权和完全处分权；出让方履行股权转让合同的行为不会违反现行法律、法规、出让方的章程、及其与他人签署的合同、单方承诺和保证等；出让方保证该股权没有设定任何担保物权，保证股权未被查封或扣押，并免遭第三人追索，不存在任何现实或潜在权属纠纷；出让方保证在股权转让合同签署前，获得同意转让股权的相关法律文件、履行内部决策程序；后续将积极努力配合受让方办理股权转让的工商档案变更手续，按受让方要求时间及内容及时提供变更备案所需资料；出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、工商登记情况、资产情况，项目情况等均为真实、合法的；出让方保证，交割日前，标的企业所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权、非货币性资产的使用许可等的持续有效性，并应保证此前并未存在可能会引起上述许可、批准、授权失效或被撤销的潜在情形。

  7．受让方承诺：受让方保证有足够的资金能力受让标的股权，并保证严格依照股权转让合同约定如期足额向出让方支付股权转让价款；受让方承诺和保证受让方符合出让方、出让方监管部门和法律和法规对受让标的股权主体资格的要求条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响标的股权转让法律程序的正常进行；积极努力配合标的企业和出让方办理标的股权转让的工商登记变更手续。

  8．双方的权利和义务：自出让方所转让的股权交割日起，出让方不再享有标的股权所对应的标的企业股东权利，不再履行该股东义务；受让方享有标的股权的股东权利并履行股东义务。必要时，出让方应协助受让方行使股东权利、履行股东义务，包括以出让方名义签署相关文件；自标的股权交割日起，受让方按其受让标的股权比例依法分享标的企业利润和分担风险及亏损；自股权转让合同签订之日起10日内，出让方应协助受让方依照国家法律、法规及时办理股权转让工商登记变更等股权交割手续；未经双方达成书面一致，任何一方均将不以任何形式将股权转让合同项下的权利和义务的部分或全部转让给第三方，股权转让合同另有规定的除外。

  9．如出让方未履行上述及股权转让合同项下之任何保证与承诺、或所作之任一保证与承诺不实、或未履行或违反股权转让合同规定的其他义务，须向受让方支付违约金，违约金为标的股权转让价款总额的10%；如果导致股权转让合同全部或部分无法履行或失效、解除、终止的，出让方还应赔偿受让方的支出费用损失。

  10．如受让方违反股权转让合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为标的股权转让价款总额的10%。

  通过本次交易，公司可逐步优化公司产业体系，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务。同时实现资金回收，增加公司现金流动性，交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强上市公司市场竞争力，有助于公司经营质量和资产质量的提升。

  根据提供的2019年度审计报告（普华永道中天审字(2020)第24799号），西电西瓷发生与中国西电内部各子公司之间有的交易，最重要的包含向关联公司销售瓷套及为关联企业来提供套管代加工业务，项目涉及采购货物、销售货物、提供劳务、利息收入、应收应付款项等科目。截止2019年12月31日，西电西瓷向关联企业来提供产品与服务的金额为23,069.72万元，占2019年中国西电营业收入1.51%。

  本次交易完成后，西电西瓷与公司的正常业务经营将会新增中国西电关联交易。西电西瓷与中国西电及其子公司存在的交易事项，最重要的包含瓷套销售和套管代加工业务，将会保持关联交易定价的公允性，维持对同种类型的产品客户销售定价的一致性，中国西电需对与西电西瓷之间的关联交易按照相关法规和公司章程履行关联交易决策程序。

  本次西电西瓷股权转让完成后，公司不再持有西电西瓷股权，西电西瓷不再纳入公司合并报表范围。

  根据《西安西电开关电气有限公司章程》规定：公司不设股东会。股东依照《公司法》及本章程的规定行使下列职权：（八）对股东转让股权做出决定。股东做出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

  公司于2020年10月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于西电西瓷股权转让的议案》，关联董事白忠泉、裴振江、张明才回避表决。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，并发表如下独立意见：通过本次交易公司可实现资金回收，增加公司现金流动性，利于公司的可持续发展。且本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及另外的股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，此次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

  公司审计及关联交易控制委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司所聘请的中介机构，均具有证券从业资格，其出具的《审计报告》、《资产评定估计报告》结果公正、有效。经初步测算，本次交易成功后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，利于公司优化资产结构，提升盈利能力，增加现金流动性。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决。

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