上海华峰铝业股份有限公司

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年8月10日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2021年8月24日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  经审议，公司董事会认为：《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2021年半年度的财务情况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

  《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站及公司指定信息公开披露媒体披露。

  2、审议《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》

  经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。报告详细的细节内容详见上海证券交易所网站及指定信息公开披露媒体披露（公告编号：2021-024）。

  经与会董事审议表决，一致通过《公司关于增加2021年度日常关联交易额度预计的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息公开披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-025）

  为满足公司生产经营的需求，公司经与控制股权的人华峰集团有限公司（下称华峰集团）协商，华峰集团拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币10亿元的财务资助，并在该额度内能循环使用，实际金额以届时到账金额为准，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，公司及下属子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。借款期限自公司董事会批准之日起不超过一年，企业能根据实际经营情况和资金情况提前还款。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定：关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  经向上海证券交易所申请并获同意，本次公司接受华峰集团提供财务资助事项可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  经与会董事审议表决，一致通过《公司关于接受控股股东财务资助的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于接受控股股东财务资助的公告》（公告编号：2021-026）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2021年8月10日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2021年8月 24日下午1点30分在公司1号会议室以现场方式召开。本次会议应到监事 3名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席蔡晓峰先生召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  公司监事会审议通过了《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度报告及其摘要》，并发表书面审核意见如下：

  （1）公司2021年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2021年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）监事会保证公司2021年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  2、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，亦不存在募集资金管理与使用违规情形。

  《上海华峰铝业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露（公告编号：2021-024）。

  同意公司新增2021年度日常管理交易额度预计，预计新增的日常关联交易合同金额不超过人民币1900万元。超出预计情况的其他重大关联交易，公司将按照关联交易相关管理规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督监察工作。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-025）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1786 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,963 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币3.69 元，募集资金总额为人民币 92,113.47 万元，扣除发行费用 3,595.17万元后，募集资金净额为 88,518.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10776号”《验资报告》。公司及全资子公司华峰铝业有限公司已依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。

  为了规范公司募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专项专户管理，对存放、使用做出了明确的监管要求。

  公司已与中国银行股份有限公司上海市金山支行、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的职责、权力和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。

  2、截至2021年6月30日，暂时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金情况如下：

  公司2021年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于 2020 年 9 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金合计57,175.80万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项出具了核查意见。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2020）第10833号报告进行审核。

  公司于2020 年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次事项出具了核查意见。2021年4月26日,公司已将用于暂时补充流动资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金提前归还情况通知保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。截止2021年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000万元。

  公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元），用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品。该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

  截至2021年6月30日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  注1：由于本项目还有部分设备质保款、工程质保款、设施质保金等款项尚未支付，因此资金投入进度尚未达到100%。

  注2：公司于2020年7月一期设备生产线已初步实现全线贯通并投入批量生产，目前各设备正在磨合生产和调试升级中，2021年1-6月，该项目已形成效益1,1727.69万元。项目整体产能尚未达到募投项目初始设计的20万吨产能要求，目前正处于产能爬升阶段。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计增加的 2021年度日常关联交易事项是公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

  2021年8月24日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《公司关于增加2021年度日常关联交额度预计的议案》, 同意公司新增2021年度日常管理交易额度预计，预计新增的日常关联交易合同金额不超过人民币1900万元。关联董事陈国桢先生、You Ruojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。该事项涉及的日常关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

  独立董事事前认可意见：公司此次新增的日常关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要。有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易定价客观、公允，体现了市场定价的原则，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。

  独立董事意见：公司此次新增的日常关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要。有关协议采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效。因此，我们同意董事会表决结果。

  经营范围：氨纶产品的加工制造、销售、及技术开发；货物进出口；技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：研发、生产、销售:聚酰胺、尼龙66盐、PA66切片；销售:化工原料(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：储存：化工产品（不含危险化学品）；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施服务；港口货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、仓储服务（1#泊位：工业盐、固体氢氧化钠、化肥、金刚砂、己二酸；2#泊位：二氯甲烷、三氯甲烷、液体氢氧化钠、盐酸、苯、环己酮、环己醇）（按许可证核定的期限从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：票据式经营:苯、液氨；研发、生产、销售:氢气、环已烷(中间产品)、环已酮、环已醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环已烷(副产品)(以上经营范围按许可证核定的期限从事经营) ；销售:化工原料(不含危险品) ；研发、生产、销售化工产品(不含危险化学品)、化肥(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营) ；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、技术进出口；普通货运(按许可证核定的期限从事经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品销售，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、上海华峰新材料研发科技有限公司系上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；

  上述各主要关联法人均系依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

  上述关联交易主要内容为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方参照国家定价、市场价格进行协商定价，并在相关的关联交易协议中予以明确。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润作为交易价格及费率的定价依据。

  公司与关联方发生的关联交易，可充分发挥关联方协同效应，实现优势互补和资源合理配置，有效的进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，建立于平等、互利基础之上，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、 资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●华峰集团拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币10亿元的财务资助，并在该额度内可以循环使用。借款期限自公司董事会批准之日起不超过一年。贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，公司及下属子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。

  ●经向上海证券交易所申请并获同意，本次公司接受华峰集团提供财务资助事项可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  ●本事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  为满足公司生产经营的需求，公司经与控股股东华峰集团有限公司（下称华峰集团）协商，华峰集团拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币10亿元的财务资助，并在该额度内可以循环使用，实际金额以届时到账金额为准，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，公司及下属子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。借款期限自公司董事会批准之日起不超过一年，公司能够准确的通过实际经营情况和资金情况提前还款。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。

  鉴于华峰集团为公司控股股东,本次财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定：关联人向上市企业来提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市企业能向上交所申请豁免按照关联交易的方式来进行审议和披露。

  经向上海证券交易所申请并获同意，本次公司接受华峰集团提供财务资助事项可豁免按照关联交易的方式来进行审议和披露。

  本次财务资助无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司于2021年8月24日召开的第三届董事会第十一次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司关于接受控制股权的人财务资助的议案》。关联董事陈国桢、You Ruojie（尤若洁）回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同期于上海证券交易所网站（及指定信息公开披露媒体披露的《上海华峰铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-022）。

  经营范围：聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料（不含危险化学品）销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询服务；企业管理咨询、仓储服务（不含危险化学品）、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口。

  与上市公司的关联关系：华峰集团持有公司股份550,600,600.00股，占公司总股本的55.14%，为公司控制股权的人。

  本次控股股东为支持公司的经营运作和战略发展，拟向公司及下属子公司提供财务资助，无需任何抵押、担保条件，费率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司生产经营发展需要，对公司财务情况和生产经营将产生积极的影响。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  独立董事事前认可意见：在目前资金市场供给比较紧张和融资成本较高的形势下，控股股东为支持公司的经营运作和战略发展，以费率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且无需任何抵押、担保的情况下，拟向公司及下属子公司提供财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及另外的股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。

  独立董事意见：公司及下属子公司接受控制股权的人的财务资助，主要是为了满足公司经营运作和战略发展的资金需求，控股股东所提供的财务资助利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率，且无需公司及下属子企业来提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，促进公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。公司关联董事回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意董事会表决结果。